Ο Πίτερ Πάρκερ είναι ένας συνεσταλμένος έφηβος με σοβαρά προβλήματα προσαρμογής στη σχολική του καθημερινότητα, αφού καθημερινά, αποτελεί το αντικείμενο χλευασμού ενός γεροδεμένου συμμαθητή του. Κρυφά ερωτευμένος με τη συμμαθήτριά του, Γκουέν Στέισι, κόρη του αρχηγού της αστυνομίας, ο Πίτερ θα βρεθεί προ εκπλήξεως, όταν κατά τη διάρκεια μιας εκπαιδευτικής εκδρομής στο μουσείο φυσικής ιστορίας, θα δεχτεί το δάγκωμα μιας ραδιενεργής αράχνης, η οποία σε χρόνο ρεκόρ θα μεταλλάξει το DNA του. Και, κάπου εδώ, ο διστακτικός Πίτερ θα παραχωρήσει τη θέση του στον... απίθανο Spider-Μan!

Όταν μία κρατούμενη παίρνει άδεια το σαββατοκύριακο για να δει για τελευταία φορά την ετοιμοθάνατη μητέρα της, μία νεοσύλλεκτη αξιωματικός της αστυνομίας προσπαθεί να την κρατήσει υπό έλεγχο.