Τρία παιδιά πίνουν ένα μαγικό ελιξίριο που τα μεταμορφώνει σε πλάσματα της θάλασσας. Έχουν μόνο σαράντα οκτώ ώρες να βρουν το αντίδοτο, το οποίο για κακή τους τύχη πέφτει στα χέρια του Τζο, ενός ψαριού με δικτατορικές τάσεις, που το χρησιμοποιεί στα σχέδιά του για να γίνει κυρίαρχος της θάλασσας.