Την εποχή της ποτοαπαγόρευσης στο Σικάγο, ο ομοσπονδιακός πράκτορας Έλιοτ Νες και η επίλεκτη ομάδα του αναλαμβάνουν να βάλουν ένα τέλος στην παράνομη δράση του διαβόητου κακοποιού Αλ Καπόνε.

Ο Πίτερ Πάρκερ ζει στη Νέα Υόρκη και κάνει μια απόλυτα φυσιολογική ζωή: πηγαίνει στο σχολείο με τον κολλητό του, Χάρι Όσμπορν και είναι ερωτευμένος με τη Μαίρη Κέιτ Γουάτσον. Όλα όμως αλλάζουν, όταν τον τσιμπάει μια γενετικά μεταλλαγμένη αράχνη. Τότε ανακαλύπτει ότι έχει αποκτήσει υπερφυσικές δυνάμεις. Με τις νέες του ικανότητες, ο Πίτερ ορκίζεται να πολεμήσει το έγκλημα και την αδικία. Μεγαλύτερος εχθρός του θα αποδειχθεί ο πατέρας του καλύτερού του φίλου, ο Νόρμαν Όσμπορν, ο κακός Green Goblin. Η μάχη καλού και κακού ανάμεσα στον Spider-Man και τον Green Goblin θα είναι σκληρή και μέχρι τελικής πτώσης...

Ο Scott έχει το ρόλο του γοητευτικού γυναικά που παίρνει όλες τις γυναίκες και είναι τέλειος αθλητής παρά το γεγονός ότι είναι τυφλός. Ο Kroll είναι ο αδελφού του, ο οποίος είναι πάντα τα μάτια του. Αυτό όμως θα αλλάξει όταν ερωτευτούν και οι δύο την ίδια κοπέλα.